取締役任期は何年がいいのか

新潟県内で迅速な会社設立をサポート致します。
司法書士法人トラストの商業・法人登記事務担当の佐々木と申します。

 
 

株式会社の役員(取締役や監査役)には任期というものが必ずあります。
この任期、通常は2年(監査役は4年)ですが、定款で定めることより最長10年まで伸ばすことができます。
 
 
任期が到来すると役員は原則として退任になり自動的に継続とはならない為、
任期満了後も継続して役員を務める場合は、任期が来るたびに重任手続きをしなくてはなりません。

 
 
 

弊所にご相談にいらっしゃる多くのお客様からこのようなご質問を頂きます。
 

任期はいったい何年が最適なのでしょうか?

 
それぞれ見ていきましょう。
 
 

長めの任期がおすすめの場合~

「役員がずっと自分一人だけ」という場合や、「身内など信頼できるメンバーで固定して増やすことはない」といった場合には、「長め」がおススメです。

では、なぜメンバーが固定の場合は、長い方が良いのでしょうか?
それは冒頭でも記載しましたが、役員の任期が満了した時にはこれまでと同じメンバーで変わらずに継続する場合でも、わざわざ法務局へ変更登記の申請をしなければならないからです。
 

変更登記の法務局への登録免許税は1万円とそれほど高額ではありません。
しかし登記を忘れてしまった場合には、過料を請求されてしまったり、さらにうっかり何年も忘れてしまったときには後で大変な目に遭うことがあります。
 

ですので、役員が一人であったり、親族などずっと同じメンバーで変わらないのであれば、任期を長めにして、お金を節約した方が良いでしょう。

 
 
 
 

短めの任期がおすすめの場合~

役員が多い場合や、これから新しい役員を迎えようとしている場合には、「短め」がおススメです。

そもそも役員は、どのように就任したり、辞めたりするか、ご存知ですか?

役員は、代表取締役が選ぶのではなく、株主が株主総会で選び就任します。
そして辞める方法は主に3つあり、「辞任」、「退任」、「解任」です。
 
簡単に言えば、
 「辞任」は任期の途中で本人の都合で辞めること、
 「退任」は任期が満了して辞めること、
 「解任」は任期の途中で会社の都合で辞めてもらうこと(いわゆるクビ)
です。
 
自主的に役員を辞める「辞任」の場合は、何も問題がありません。
 

問題は、本人は辞める気は一切ないけれど、何らかの事情で会社として辞めてもらう「解任」の場合です。

法律上、株主総会において「理由がどうであれ」取締役を解任することはできます。
しかしそのあとで、その解任に正当な理由がなかった場合には、相手から残っている任期の報酬額分など損害賠償請求をされてしまう可能性があるということです。
気が合わない、方向性が違っていた、といったことではそう簡単には辞めてもらえないのです。
 
 

そこで、任期を短くしておくことでリスクへの備えとなるのです。
 

つまり、いざ解任した場合でも、任期が短ければ残っている任期も短く、損害賠償額もそこまで大きくならずにすむ可能性があるのです。
もちろん任期が満了して辞めてもらういわゆる「退任」は、任期が終わっているので、正当な理由など関係なく、辞めてもらえます。
 

ですので、役員が多い場合や、新しいメンバーを役員に迎える場合には、任期を短めにしておくのが良いでしょう。
 
 
 
 
 
 
 
 

任期長め短めそれぞれオススメの場合を挙げました。
 
 

では、もし任期を最長の10年に設定したとしましょう。
10年後に任期満了の時期が来たにも関わらず、うっかり忘れてしまい法務局への変更登記をしなかった場合はどうなるのでしょうか?
 
 
 
実は・・・・
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
解散(=会社が登記上はなくなる)扱いになってしまいます。
 
 
 
会社として登記されているけれど、長期間活動していない会社は「休眠会社」と呼ばれます。
そして更に放置し、12年間登記簿に変更がないまま経過すると「みなし解散」という手続きが行われます。
これだけの長期間登記に変更がないのであれば、経営実態がない会社とみられ、登記上は解散した会社になる制度です。
 
 

え!!まだ会社はあるのに無いことになるの???

 
 
12年間、会社名も変更なし、本店もずっと同じ場所、資本金も変更なし、役員も同じ人、だから登記をしない会社もいるのではと思われる方もいるかもしれません。

しかし、役員の任期は最長で10年と定められています。
 
 
つまり・・・
 

最低でも10年に一度は何かしらで登記をしないとおかしい
 

 

していない会社は活動していない会社とみなされてしまう。

 

ということです。。。
 
 
10年というのはあっという間だと思わる方もいらっしゃいますが、10年前の記憶というものは曖昧です。
実際弊所にご依頼頂く方も、10年に設定してうっかり忘れてしまったというお客様がたくさんいらっしゃいます。
そして法務局から通知が送られてきて、どうしたら良いかとご相談頂くこともあります。
 
 

そんなときは司法書士法人トラストへお任せください!!
 
 
 
 

まず法務局から通知が来てすぐに会社が解散(=会社が登記上はなくなる)するわけではありません。
通知がきて一定期間放置してしまうと、登記官の職権により解散の登記をされてしまいますが、通知がきて速やかにきちんと手続きをすれば問題ありません。
 
 
 

ですが実際は通知がくると焦ってしまい、どう手続きしたら良いか冷静に判断することが難しくなるようです。
そこで経験豊富なトラストが法務局へお客様の代わりに手続きをおこないます。

 
 
そしてトラストではお手続きをさせて頂いた会社の役員の任期を全て管理しており、
時期が近くなりましたら『役員任期満了改選のお知らせ』を郵送にて通知させて頂いております。
ですので、たとえ任期満了の時期をうっかり忘れていても問題ございません。
 
 
 
 

会社設立のご依頼時にはきっちりとヒアリングをしたうえでその会社にあった任期をアドバイス致します。
役員の任期をどうしたらよいかお悩みのお客様、ぜひ司法書士法人トラストへご相談下さい。