定款認証したけれど??

新潟県内で迅速な会社設立をサポート致します。
司法書士法人トラストの商業・法人登記事務担当の佐々木と申します。

 
 
会社設立時に選任された取締役と代表取締役のことを“設立時取締役”、“設立時代表取締役”といいます。
この“設立時取締役”、“設立時代表取締役”は会社法で選定方法が定められており、
『定款で定める』『発起人会で議決権の過半数による賛成』をもって選定する決まりになっています。
そして選ばれた方は就任承諾をもって“設立時取締役”、“設立時代表取締役”となるのです。

 

しかしながら、『発起人会』で定めるとなると、発起人会を開催し、他に書類を作成する必要があり、『定款で定める』よりもほんの少しだけ手間がかかってしまうため、実務的には『定款で定める』会社がほとんどです。

 

先日、こんなご依頼がありました。

定款で設立時取締役を複数名選定したのですが、その中の1人から『やっぱり取締役にはなりません』と言われてしまいました。
定款認証も済んでいますが、どうしたらよいでしょうか?

 
 
通常、定款を認証した後に間違いや修正があった時は『誤記証明書』の発行や定款の『再認証』を行います。
今回も形式に沿うのであれば公証役場で定款の『再認証』を行い、法務局へ設立登記を申請しなくてはなりません。
 
 
ですがこの『再認証』、
 
もう一度手数料として約55,000円を支払わないといけない可能性があるんです。
 
 
一昔前は、定款の認証手続きをもう一度するなら再度定款認証手数料を支払わなくてはならなかったのですが、現在では請求される事はほとんどありません。
 
しかし!!!!
それはあくまで公証人・公証役場の裁量に委ねられています。
「ダメ」と言われてしまえばもう一度手数料を払わなければなりませんし、なにより再認証ができない場合もあります。

 
 
 
 
今回のお客様のケースも

公証人の先生からは再認証はしませんと言われてしまいました。

 
 

 
 

ではこの場合はどうしたら良いのでしょうか?
一度このまま就任する流れで設立登記を申請し、その後すぐに辞任登記をするという方法もあります。
ですが、これまた費用が余計に掛かってしまいます。
 
 

 
 
そこで!!!
今回のお手続きでは、定款はそのまま、就任承諾書を添付しないで設立登記を申請致しました。
 
法務局からは「就任しないということでよろしいですか」と確認のお電話がありましたが、問題なく手続きが完了致しました。
もちろん、該当する取締役候補者の方からは本当に就任しないかの意思を弊所でも確認するため、『就任承諾をしない旨』の書類に署名捺印して提出をしていただきました。
 
 

 
 

会社設立に限らず、『登記』というのは専門家である司法書士に頼まなくても、ご自身で出来るものです。
ですが、少しでも基本的な登記内容と違うことがあると悩んでしまい、手続きが滞ってしまうでしょう。
それどころかせっかく申請したのに不備が多くて却下されたり、無事に通ったとしても数年後に何か発覚したりと、大変な事態になりかねません。
 
今回の解決方法も実にシンプルな方法でしたが、一般の方がその答えにたどり着くには大変だと思います。
ですので、是非、登記の専門家である司法書士に依頼してほしいのです。

登記に関するお悩みがある方、是非司法書士法人トラストへご相談下さい。