合併契約書
組織再編
2026年10月29日
会社の合併を検討している経営者の方から、合併契約書についてご相談をいただくことがあります。
「合併契約書には何を記載すればよいのでしょうか？」
「親会社が100％子会社を吸収合併する場合にも、合併契約書は必要ですか？」
「合併契約書は自分たちで作成できますか？」
「合併契約書を締結すれば、すぐに合併できるのでしょうか？」
会社の合併では、原則として合併契約書の作成が必要になります。
合併契約書は、合併する会社同士が合併の条件を取り決める重要な書類です。
会社法では、合併契約書に記載しなければならない事項が定められており、必要事項が不足していると、合併手続きに支障が生じる可能性があります。
また、合併契約書を締結しただけで合併の効力が生じるわけではありません。
株主総会の承認や債権者保護手続き、合併登記など、必要な手続きを行う必要があります。
今回は、合併契約書の記載事項や作成方法、注意点について、司法書士がわかりやすく解説します。
1．合併契約書とは？
合併契約書とは、複数の会社が合併する際に、合併の条件などを定める契約書です。
会社法第748条では、会社が他の会社と合併する場合には、合併契約を締結しなければならないと定められています。
つまり、会社の合併では、合併契約の締結が必要になります。
合併契約書には何を定める？
例えば、次のような事項を定めます。
- 合併する会社の商号
- 合併する会社の住所
- どちらの会社が存続するのか
- 合併の対価
- 株式の割当て
- 合併の効力発生日
- その他の合併条件
ただし、実際に必要となる記載事項は、吸収合併か新設合併か、存続会社の種類、合併対価の内容などによって異なります。
合併契約書は、会社同士の合意内容を明確にするだけでなく、会社法に基づく合併手続きを進めるためにも重要な書類です。
2．吸収合併と新設合併では契約書の内容が異なる
会社の合併には、大きく分けて2つの方法があります。
① 吸収合併
吸収合併とは、既存の会社のうち1社が存続し、他の会社が消滅する合併です。
例えば、次のようなケースです。
A株式会社とB株式会社が合併することになりました。
合併後はA株式会社が存続し、B株式会社は消滅します。
この場合、A株式会社を「吸収合併存続会社」、B株式会社を「吸収合併消滅会社」といいます。
B株式会社の権利義務は、原則としてA株式会社に包括承継されます。
この場合に作成するのが、吸収合併契約書です。
② 新設合併
新設合併とは、合併する会社がすべて消滅し、新たな会社を設立する合併です。
例えば、A株式会社とB株式会社が合併して、新たにC株式会社を設立する場合です。
この場合、A株式会社とB株式会社は消滅し、C株式会社が両社の権利義務を包括承継します。
新設合併では、新設合併契約書を作成します。
実務では吸収合併が多い
実務上、会社の合併では吸収合併が利用されることが多くあります。
そのため、以下では、株式会社を存続会社とする吸収合併を中心に説明します。
3．吸収合併契約書の法定記載事項とは？
株式会社を存続会社とする吸収合併契約については、会社法第749条に記載事項が定められています。
主な内容は次のとおりです。
① 合併する会社の商号及び住所
吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社の商号及び住所を記載します。
例えば、次のような内容です。
存続会社：A株式会社
本店所在地：新潟県新潟市〇〇区〇〇
消滅会社：B株式会社
本店所在地：新潟県新潟市〇〇区〇〇
ここでいう住所は、会社の本店所在地を指します。
合併契約書を作成する際には、登記事項証明書などを確認し、正確に記載することが重要です。
② 合併対価に関する事項
吸収合併では、消滅会社の株主などに対して、存続会社の株式や金銭などを交付することがあります。
例えば、B株式会社の株主に対して、A株式会社の株式を交付する場合です。
この場合には、交付する株式の数や算定方法、割当てに関する事項などを定める必要があります。
なお、合併対価は必ずしも株式である必要はありません。
会社法上、一定の範囲で金銭その他の財産を合併対価とすることも認められています。
③ 合併対価の割当てに関する事項
合併対価を交付する場合には、消滅会社の株主などに対して、どのように割り当てるかを定めます。
例えば、B株式会社の普通株式1株に対して、A株式会社の普通株式2株を交付するという内容です。
この場合、合併比率は1対2ということになります。
ただし、実際の合併比率は、会社の財産状況や株式価値などを踏まえて決定する必要があります。
④ 新株予約権に関する事項
消滅会社が新株予約権を発行している場合には、その内容に応じて、存続会社の新株予約権や金銭などを交付するかどうかを検討する必要があります。
会社法では、新株予約権者に対する合併対価や割当てについても規定されています。
そのため、消滅会社に新株予約権がある場合には、契約書の内容が複雑になることがあります。
⑤ 合併の効力発生日
吸収合併契約書では、合併の効力発生日を定める必要があります。
例えば、次のような内容です。
「本合併の効力発生日は、令和9年4月1日とする。」
吸収合併では、原則として、契約で定めた効力発生日に合併の効力が生じます。
ただし、必要な法定手続きが完了していることが前提です。
効力発生日は、合併手続きのスケジュールを決めるうえで、非常に重要な事項になります。
4．100％親子会社の合併でも合併契約書は必要？
実務では、親会社が100％子会社を吸収合併するケースも多くあります。
例えば、次のような場合です。
A株式会社がB株式会社の株式を100％保有しています。
A株式会社を存続会社、B株式会社を消滅会社として吸収合併することになりました。
この場合、B株式会社の株主はA株式会社だけです。
合併契約書は省略できる？
結論から申し上げると、100％親子会社の合併であっても、合併契約書は必要です。
親会社と子会社が実質的に同じ企業グループであっても、法律上は別の会社だからです。
会社法第748条に基づき、合併契約を締結する必要があります。
無対価合併とは？
100％親子会社の吸収合併では、消滅会社の株主に対して合併対価を交付しない「無対価合併」が行われることがあります。
例えば、A株式会社がB株式会社の株式を100％保有している場合、B株式会社が消滅しても、A株式会社自身に合併対価を交付する必要はありません。
このような場合には、合併契約書に、合併対価を交付しない旨を定めます。
無対価合併でも必要な手続きがある
無対価合併であっても、合併契約書の締結だけで合併できるわけではありません。
株主総会の承認の要否、債権者保護手続き、合併登記などを確認する必要があります。
特に、100％親子会社の吸収合併では、略式合併や簡易合併の制度を利用できる場合があります。
ただし、これらの制度を利用できるかどうかは、それぞれの会社の状況によって判断する必要があります。
5．合併契約書に記載する効力発生日の注意点
吸収合併契約書で特に重要なのが、効力発生日です。
例えば、令和9年4月1日を効力発生日として合併契約を締結したとします。
この場合、必要な手続きが適法に完了していれば、原則として令和9年4月1日に吸収合併の効力が生じます。
合併登記をした日が効力発生日になる？
吸収合併の場合、合併登記を申請した日が効力発生日になるわけではありません。
例えば、次のようなケースです。
- 合併契約書の効力発生日：4月1日
- 合併登記の申請日：4月5日
この場合、法定手続きが適法に完了していれば、合併の効力発生日は4月1日です。
合併登記は、効力発生日から2週間以内に申請する必要があります。
新設合併の場合は異なる
新設合併の場合には、吸収合併と異なり、新設合併設立会社の設立登記によって効力が生じます。
そのため、吸収合併と新設合併では、効力発生の仕組みが異なることに注意が必要です。
効力発生日を変更する場合
合併手続きが予定どおり進まない場合には、効力発生日を変更する必要が生じることがあります。
この場合には、会社法上の手続きに従って変更する必要があります。
単に当事会社の担当者同士で日程を変更すればよいというものではありません。
6．合併契約書の締結には取締役会の承認が必要？
合併契約書を締結する場合、会社の機関設計にも注意が必要です。
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社では、合併は通常、重要な業務執行に該当するため、取締役会で合併契約の締結について決議する必要があります。
例えば、A株式会社とB株式会社がいずれも取締役会設置会社である場合、それぞれの会社で取締役会の承認を得たうえで合併契約を締結することが考えられます。
取締役会非設置会社の場合
取締役会を設置していない株式会社では、取締役の人数や定款の定めなどに応じて、適切な意思決定を行う必要があります。
株主総会の承認とは別
ここで注意していただきたいのは、取締役会の承認と株主総会の承認は別の手続きだということです。
取締役会で合併契約の締結を承認したからといって、株主総会の承認が不要になるわけではありません。
株主総会の承認が必要かどうかは、会社法の規定に従って判断する必要があります。
7．合併契約書は株主総会で承認する必要がある？
株式会社が吸収合併を行う場合、原則として、合併契約について株主総会の承認を受ける必要があります。
通常は、株主総会の特別決議による承認が必要です。
ただし、会社法では一定の場合に株主総会の承認を省略できる制度が設けられています。
略式合併とは？
略式合併とは、一定の支配関係がある会社間の合併について、従属会社側の株主総会承認を省略できる制度です。
例えば、親会社が子会社の議決権の90％以上を保有している場合などに、略式合併の適用が問題になります。
ただし、法令上の例外もあるため、議決権の保有割合だけで一律に判断できるわけではありません。
簡易合併とは？
簡易合併とは、存続会社にとって合併の規模が一定の範囲内である場合などに、存続会社側の株主総会承認を省略できる制度です。
例えば、存続会社が交付する合併対価の額などが一定の基準以下である場合に適用されることがあります。
ただし、一定数の株主が反対した場合などには、株主総会の承認が必要になることがあります。
100％親子会社の合併では？
親会社が100％子会社を吸収合併する場合には、一般的に次のような整理が考えられます。
- 親会社（存続会社）：簡易合併の適用を検討する
- 子会社（消滅会社）：略式合併の適用を検討する
ただし、実際に株主総会の承認を省略できるかどうかは、合併対価や会社の状況などを確認して判断する必要があります。
合併契約書を作成する際には、株主総会の承認が必要かどうかも併せて検討することが重要です。
8．合併契約書を締結すれば、すぐに合併できる？
合併契約書を締結しただけでは、合併の効力は生じません。
合併では、株主や債権者の利益を保護するため、会社法上の手続きが定められています。
特に重要なのが、債権者保護手続きです。
債権者保護手続きとは？
合併では、消滅会社の権利義務が存続会社に包括承継されます。
そのため、会社の債権者にとっても重要な影響があります。
例えば、B株式会社に対して貸付金債権を有する銀行があったとします。
B株式会社がA株式会社に吸収合併される場合、原則として、B株式会社の借入債務はA株式会社に承継されます。
このような合併に際して、債権者に異議を述べる機会を与えるのが債権者保護手続きです。
債権者保護手続きの内容
一般的には、次のような手続きを行います。
① 官報による公告
② 知れている債権者に対する個別催告
③ 債権者が異議を述べるための期間の設定
④ 異議を述べた債権者への必要な対応
債権者が異議を述べることのできる期間は、原則として1か月以上必要です。
なお、法令上の要件を満たす場合には、官報公告に加えて所定の方法による公告を行うことで、個別催告を省略できる場合があります。
債権者がいなくても手続きは必要？
会社に借入金がなく、債権者がほとんどいない場合でも、原則として債権者保護手続きが必要になります。
また、100％親子会社の合併や無対価合併であっても、債権者保護手続きを当然に省略できるわけではありません。
そのため、合併契約書に記載する効力発生日は、債権者保護手続きに必要な期間も考慮して決める必要があります。
9．合併契約書は登記申請にも必要
合併契約書は、合併登記の際にも重要な書類です。
商業登記法第80条では、吸収合併による変更登記の添付書面として、吸収合併契約書が定められています。
そのため、合併登記を申請する際には、原則として合併契約書を添付する必要があります。
合併登記にはどのような書類が必要？
吸収合併登記では、事案に応じて次のような書類が必要になります。
- 吸収合併契約書
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録
- 簡易合併・略式合併に関する証明書類
- 債権者保護手続きに関する書類
- 消滅会社の登記事項証明書
- 資本金の計上に関する書類
- その他、合併の内容に応じた書類
実際に必要となる書類は、合併の内容や当事会社の機関設計などによって異なります。
合併契約書に不備がある場合
例えば、合併契約書に必要な法定記載事項が不足していた場合には、登記申請の際に問題となる可能性があります。
また、合併契約書の内容と株主総会議事録、登記申請書などの内容が一致していない場合にも注意が必要です。
そのため、合併契約書は、登記申請まで見据えて作成することが重要です。
10．合併契約書は自分たちで作成できる？
合併契約書は、必ずしも司法書士や弁護士に依頼しなければ作成できないわけではありません。
会社の担当者が自社で作成することも可能です。
しかし、合併契約書の作成には会社法の知識が必要になります。
インターネットのひな形を使ってもよい？
インターネット上には、吸収合併契約書のひな形が掲載されていることがあります。
ただし、ひな形をそのまま利用することには注意が必要です。
例えば、次のような違いがあります。
- 100％親子会社の合併
- 兄弟会社同士の合併
- 資本関係のない会社同士の合併
- 無対価合併
- 株式を合併対価とする合併
- 金銭を合併対価とする合併
- 種類株式を発行している会社の合併
- 新株予約権を発行している会社の合併
これらは、すべて同じ契約書で対応できるわけではありません。
特に、合併対価や株式の割当てがある場合には、慎重な検討が必要です。
種類株式を発行している場合
例えば、存続会社と消滅会社の双方が種類株式を発行している場合です。
この場合、消滅会社の株主に対して、存続会社のどの種類の株式を交付するのかが問題になります。
また、種類株式の内容によっては、種類株主総会の決議が必要になる場合もあります。
そのため、種類株式を発行している会社の合併では、通常の合併以上に慎重な検討が必要です。
11．合併契約書には法定記載事項以外も定められる？
合併契約書には、会社法で定められた法定記載事項以外の事項を定めることも可能です。
例えば、次のような事項です。
① 合併に伴う権利義務の承継
消滅会社の資産、負債、契約上の地位などについて、合併によって存続会社が承継することを確認する条項です。
ただし、吸収合併では、法律上、消滅会社の権利義務が包括承継されます。
そのため、この条項がなければ承継されないというわけではありません。
② 従業員の取扱い
合併に伴う従業員の雇用関係などについて定めることがあります。
ただし、吸収合併では雇用契約も原則として包括承継されるため、契約書の条項によって自由に雇用関係を消滅させられるわけではありません。
③ 合併契約の変更
合併手続きの途中で事情が変わった場合に、当事会社が協議して契約内容を変更する旨を定めることがあります。
ただし、実際の変更に当たっては、会社法上の手続きも確認する必要があります。
④ 合併契約の解除・合併の中止
重大な事情変更などがあった場合に、合併を中止することができる旨を定めることがあります。
ただし、合併を中止する場合にも、法令上必要な手続きや公告などについて確認する必要があります。
⑤ その他の事項
合併に伴う事務処理や費用負担などについて定めることも考えられます。
このように、合併契約書には法定記載事項以外の事項を定めることもできますが、会社法の規定に反する内容を定めることはできません。
12．合併契約書の作成でよくある失敗例
失敗例① 効力発生日を早く設定しすぎた
合併契約書で、1か月後を効力発生日として定めました。
しかし、債権者保護手続きに必要な期間を十分に考慮していなかったため、予定していた効力発生日までに手続きを完了できませんでした。
失敗例② 無対価合併なので契約書が不要だと思っていた
100％親子会社の吸収合併だったため、合併契約書は不要だと考えていました。
しかし、無対価合併であっても合併契約書の締結が必要であることがわかりました。
失敗例③ 株主総会の承認を省略できると思っていた
親子会社の合併だったため、株主総会の承認は不要だと考えていました。
しかし、略式合併や簡易合併の要件を満たしているかどうかを確認していませんでした。
失敗例④ 種類株式の取扱いを検討していなかった
消滅会社が種類株式を発行していたにもかかわらず、普通株式のみを前提とした合併契約書を作成していました。
そのため、合併対価や種類株主総会の要否について、改めて検討する必要が生じました。
失敗例⑤ 合併契約書と登記書類の内容が一致していなかった
合併契約書の効力発生日と、株主総会議事録などに記載された日付が一致していませんでした。
そのため、登記申請前に関係書類の確認や修正が必要になりました。
このような問題を防ぐためにも、合併契約書の作成段階から、合併登記までの手続きを一体的に検討することが重要です。
13．合併契約書の作成は司法書士に相談できる？
司法書士は、商業登記の専門家です。
会社の合併では、合併契約書の内容が合併登記に直接関係します。
そのため、合併契約書の作成段階から司法書士に相談することで、登記手続きを見据えた準備を進めることができます。
例えば、次のような事項についてご相談いただけます。
- 吸収合併と新設合併の違い
- 合併契約書の法定記載事項
- 無対価合併の契約書
- 合併対価や株式の割当て
- 種類株式の取扱い
- 簡易合併・略式合併の要件
- 株主総会の承認手続き
- 債権者保護手続き
- 合併の効力発生日
- 合併登記の申請
特に、100％親子会社の吸収合併では、無対価合併や簡易合併、略式合併などの制度が関係することがあります。
また、合併によって会社の許認可や契約関係に影響が生じる場合には、行政書士や弁護士、税理士などとの連携が必要になることもあります。
14．まとめ｜合併契約書は合併手続きの出発点
合併契約書は、会社の合併を行う際に必要となる重要な書類です。
特に注意していただきたいのは、次の点です。
- 合併では原則として合併契約の締結が必要
- 吸収合併と新設合併では契約書の内容が異なる
- 合併契約書には会社法で定められた記載事項がある
- 100％親子会社の合併でも合併契約書が必要
- 無対価合併の場合も契約書が必要
- 合併の効力発生日を慎重に決める必要がある
- 株主総会の承認が必要になる場合がある
- 債権者保護手続きを行う必要がある
- 合併契約書は合併登記の添付書面となる
- 合併の内容に応じて契約書を作成する必要がある
合併契約書を締結しただけで、合併の効力が生じるわけではありません。
株主総会の承認や債権者保護手続きなど、必要な法定手続きを行う必要があります。
また、合併契約書の内容によっては、必要な手続きや登記書類が変わることもあります。
合併契約書は、単なる会社同士の約束事ではなく、合併手続き全体の基礎となる重要な書類です。
合併契約書の作成・合併登記は司法書士にご相談ください
当事務所では、会社の吸収合併や新設合併に関するご相談を承っております。
「親会社が100％子会社を吸収合併したい」
「無対価合併の契約書を作成したい」
「合併契約書に何を記載すればよいかわからない」
「簡易合併や略式合併が利用できるか確認したい」
「合併契約書の作成から登記まで依頼したい」
このようなお悩みがございましたら、お気軽にご相談ください。
司法書士の専門知識を活かし、合併契約書の作成から債権者保護手続き、合併登記までサポートいたします。
