出資比率の決め方は？創業時に揉めないための判断軸・注意点も解説！

共同創業時に出資比率を間違えると、経営判断や役員人事で揉める原因になり得ます。
出資比率に応じて株式保有割合も決まり、株式の保有割合と議決権比率も基本的に一致するため、株主総会での意思決定に影響するからです。

この記事では、出資比率の判断軸や、株主総会の議決権ルール、出資比率の失敗パターンやトラブル防止策について解説します。

会社創業を考えている方は、ぜひご一読ください。

出資比率を決める3つの判断軸

会社設立時の出資比率を決める際、株式会社であれば出資額に応じて株式が発行され、通常は1株1議決権となります。

代表者(CEO)が決定権を持てるよう、最低でも過半数の議決権を集めるようにしましょう。
その上で、定款変更や資本金の減少、事業譲渡等の重要な事項を代表者が決定できるよう、議決権の3分の2以上を確保するように出資するのが望ましいです。

そうした前提を踏まえ、誰にどれだけ配分するかを考える上での3つの軸を解説します。

資金力に応じて決める

創業メンバーがそれぞれどれだけ出資できるか、つまり資金力で出資比率を決めるパターンです。
出資金は創業した会社が事業を行う上での元手となり、誰がいくら出資するかによって創業後の会社への影響力が変わります。

創業メンバーが実際に資金を出せる金額で出資比率を決め、出資の貢献度に応じて議決権比率を持つ形になります。

ただし資金力だけで決めてしまうと議決権に偏りが生じ、創業後にメンバー間で揉める原因になる可能性があります。

役割・貢献度を踏まえて決める

創業後の会社で担う役割や、会社で予想される貢献度に応じて出資比率を決める方法です。

たとえば、事業の基幹となる技術やアイデアを持つ人材、営業の主担当、人脈を活かせる人材などをコア人材と位置づけ、一定の出資比率を確保するという考え方です。会社への影響力を保てるようにする狙いがあります。

なお、出資は現金以外に、不動産や知的財産権などを出資する「現物出資」も可能です。たとえば特許や技術ノウハウを持つメンバーは、現金が少なくても現物出資という形でその価値を出資額に反映できます。

会社への役割・貢献度がどれくらいかは、事前に創業メンバーと話し合って決めましょう。

創業後の関与度を踏まえて決める

創業後の会社への関与度も、出資比率を決める判断軸の1つです。

たとえばフルタイムで関わるメンバーと、副業として週数日のみ関わるメンバーが同じ出資比率では、関与の温度差から不満が生じやすくなります。フルタイム関与者の比率を高く設定するのが一般的です。
また将来的に関与度が変わる可能性も考慮し、後述する創業株主間契約で株式の取り扱いを定めておくと安心です。

出資比率と議決権の関係|おさえておきたい3つの基準ライン

出資比率を決める上で、会社法上で定められた決議要件をおさえておきましょう。
この決議要件を考慮せずに出資比率を決めてしまうと、意見が割れた場合に会社の運営がストップしてしまう可能性があるため決議要件は必ず把握しておきましょう。

なお、株式を100%単独保有していれば決議を1人で実施できます。

2/3以上｜会社の重要事項を1人で決められる

定款変更や監査役の解任、株式併合や事業譲渡、資本金の額の減少など、会社にとって重要な事項を行うためには株主総会の「特別決議」で承認を受けなければなりません。

この際、決議を有効にする要件が2つあり、両方を満たしている必要があります。
1つ目は、株主総会に議決権を行使できる株主の過半数が出席していることです。
2つ目は、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成があることです。

安定した経営を行うためには、会社を創業する際に1人で出資比率を2/3以上にしておくことをおすすめします。

1/2超｜会社の経営判断を1人で決められる

役員の選任・解任や剰余金の配当、役員の報酬決定など、会社の意思決定を行う際には株主総会の「普通決議」が必要です。
普通決議は、出席した株主の過半数の承認で可決されます。

創業メンバーで意見が割れた場合に、50%ずつなど同じ比率で出資をしていると、会社の意思決定が行えず判断がストップしてしまいます。
そういった事態を防ぐためには1人が株式の過半数を持っておくのが有効です。

1/3超｜重要事項に拒否ができる

先ほど説明した通り、会社の定款変更などの重要事項は株主総会の特別決議が必要です。

逆にいえば、出資比率を1/3超にすれば単独で定款変更などの重要事項を拒否できるようになります。
会社の日常的な意思決定は単独でできるようにして、重要事項に関しては創業者同士の同意が必要としたい場合に1/3超の出資比率にしておくことが考えられます。

ただし、この場合は代表者が1人で重要事項を決められなくなり、意見が割れた際に意思決定がストップしてしまうリスクがあるため注意しましょう。

創業時に避けたい出資比率のパターン

創業時の出資比率で失敗しがちなパターンをそれぞれ解説します。

50:50の折半｜意思決定が止まる

共同経営者2人で50:50の半分ずつの出資比率にするのは一見公平と思えます。
しかし、意見が割れた際に何も決められなくなり、会社の運営がストップしてしまう可能性もあります。

こうした事態は経営上もっとも避けるべきパターンです。たとえば51:49にすれば過半数の議決権を持つ側が普通決議を単独で通せます。

ただし2/3以上が必要な特別決議は通せないため、定款変更などまで含めて意思決定を一本化したい場合は、67:33など2/3を確保する比率を検討しましょう。

複数人で同じ出資比率｜誰も単独で決められない

3人で同じ出資比率にするのも一見公平に思えますが、誰も単独では株主総会決議を通せず、意思決定が止まるリスクがあります。

さらに普通決議では取締役を解任できるため、3人均等に出資していると、ほかの2人が結託して代表者を解任するリスクもあります。
会社運営の観点から、安易な均等出資は避けましょう。

代表者が2/3ギリギリ｜増資で割り込む

代表者の出資比率を2/3ギリギリにしておくと、将来の資金調達で新株を発行した際に2/3を下回るおそれがあります。

1回の増資で2/3を割らないよう、余裕を持った比率にしておきましょう。

出資比率を決めた後に考える株式発行のポイント

出資比率を決めた後に、「発行可能株式数」はいくらにするか、何株発行するか、1株いくらにするかを決める必要があります。

発行可能株式数とは、会社が株式を最大何株まで発行できるかという枠を決めるもので、定款に記載する必要があります。

創業時に発行する株式数や、1株いくらにするかを解説します。

設立時の発行株式数は1,000株以上が目安

創業時の発行済株数は少なくとも1,000株以上にするのが望ましいです。

発行数が少ないと、後の新株発行で持株比率を細かく調整しにくくなるからです。

可能であれば10,000株ほど発行しておくと、1株あたりの割合が0.01%となり、持株比率の微調整がしやすくなります。

1株あたりの金額は1,000円か1万円が扱いやすい

会社法上、創業時の株価は創業メンバーが自由に定められますが、1株1,000円または1万円が扱いやすい金額です。

たとえば1株1,000円なら、出資額100万円で100株となり管理がシンプルになります。

一方、1株100万円のように金額が大きいと出資しにくく、逆に1株1円のように細かすぎると管理が煩雑になり持株比率も変動しやすくなります。極端な金額は避けましょう。

発行可能株式総数はできるだけ多く設定する

発行可能株式数は会社が発行できる株式の上限で、後から変更するには株主総会の特別決議と登記が必要になり、登録免許税もかかります。

そのため、創業時にできるだけ多めに設定しておきましょう。

公開会社では発行済株式数の4倍までという制限がありますが、非公開会社にこの制限はありません。将来の増資を見越して、発行株式数の10倍〜100倍程度に設定するのが一般的です。

出資比率で揉めないための工夫・相談先

出資比率は創業後の会社を運営していくための非常に重要なものです。
出資比率で揉めないための工夫や相談先について解説します。

創業株主間契約を結ぶ

創業株主間契約は、創業メンバーが経営から退く際の株式の取り扱いを定めておく契約です。

創業株主間契約を結んでいないと、共同創業者が経営から退いても、株式を売らずに持ち続けるケースがあります。

経営を退いた人が株式を持ち続けると、議決権が外部に流出するなどのトラブルにつながる恐れがあります。

こうした事態を避けるため、たとえば「退任する際は持っている株式を残りの株主に売却する」といったルールをあらかじめ契約に盛り込んでおきましょう。

将来のトラブルを避けるため、口約束ではなく必ず書面で締結しておきましょう。

自力で決めにくい場合は専門家に相談する

出資比率の決定に迷う場合は、相談内容に応じて専門家を使い分けましょう。

・弁護士: 出資比率の調整、創業株主間契約の条件交渉
・司法書士: 設立登記、定款の作成・変更
・税理士: 資本政策、税務面の検討

特に定款は、書き漏らすと無効になる項目があるため司法書士の確認が安心です。また資本金額によって税負担も変わるため、税理士に相談しながら進めると創業後の負担を抑えやすくなります。

まとめ

出資比率は、会社設立後の意思決定や経営の安定を左右する重要な要素です。

創業時はまず代表者が1/2超(できれば2/3以上) の議決権を確保することを基本とし、そのうえで資金力・役割・関与度の3つの軸で配分を考えましょう。50:50や3人均等のような一見公平な配分は、意思決定が止まるリスクが高いため避けるのが無難です。

仲間内での創業でも、株式の取り扱いは必ず書面で取り決めておきましょう。

判断に迷う場合は、司法書士へ是非相談しましょう。