法務局からの通知書？休眠会社等の整理作業（みなし解散）って何？

毎年秋ごろになると、立て続けにお客様から相談を頂く案件があります。

それは、『法務局から“解散”と書いてある、よく分からない通知書が来てしまった』という内容です。
突然法務局からよく分からない通知書が届いたら誰もが驚きますよね。

実はこの通知書は【休眠会社等の整理作業（みなし解散）】に関するもので、要約すると

“このままだと法人の実態が確認出来ないから解散したものとみなし、管轄登記所の登記官により職権で解散の登記を行いますよ！事業続けるなら届出と登記申請してくださいね！”

という通知書なんです。

今回は、休眠会社のみなし解散と、みなし解散されてしまった後に必要な手続きについて説明します。

みなし解散とは、登記手続きを行わずに長期間放置している会社を、登記官が職権で強制的に解散させることです。

そして法務局（管轄登記所）は、対象となる法人に毎年１０月中旬頃に通知書を発送しています。株式会社の取締役の任期は最長１０年で、新たに取締役が就任する場合（再任する場合も）は必ず登記を行わなければなりません。

そのため、役員任期を最大限延長したとしても、必ず一度は役員変更登記が発生するであろう

１０年＋２年の猶予期間＝１２年

を経過してしまうと「会社経営していれば必ず発生する登記」すらしていない会社とみなされ、経営実態がないものとして解散させられてしまうのです。

※一般社団法人・一般財団法人の場合、みなし解散までの期限は５年となります。

役員の任期が最長２年＋３年の猶予期間＝５年

適切に登記を行い、通知が来ないようにするのが勿論ベストです。

しかし、役員任期が満了となる毎に登記をしなくてはならないという事実を知らなった・忘れていたという会社は実は結構あります。

もし、通知書が届いたらどうしたら良いのでしょうか？

【送付される通知書】

これは実際の通知書の見本になります（引用：法務省）

見本のとおり、『まだ事業を廃止していないときは、本店又は主たる事務所を管轄する登記所に、その旨を届出されたい。』とあります。

もし公告が行われて、通知書が届いた場合でも、法人が事業を廃止していなければ、通知書に添付されている「届出書」に必要事項を記入し、法務局に郵送、あるいは持参して提出しましょう。

そして、「届出書」を提出したあとには、役員の変更や本店移転などの必要な登記を申請する必要があります。

また、「届出書」の提出を省略して、公告から２ヶ月以内に、役員の変更や本店移転などの必要な登記を申請する方法でも問題ありません。

つまり、何らかの登記申請を行えば良いということです。

ところで、何かの事情で通知書が紛れてしまい、気が付いた時には、法務大臣による公告から２ヶ月以上経っていた場合には、どうしたらいいでしょうか？

以外のこのケースも定期的にご相談を頂きます。

この場合でも、【会社継続の登記】を行えば、会社を継続することは可能です。

しかし、みなし解散の場合、３年以内に株主総会で会社継続の決議を行い、その登記を申請しなければ会社を継続することはできなくなります。

現時点で事業を行っていなくても、将来的に事業を再開するつもりであれば、会社継続登記を行っておく方が良いでしょう。

そうでないと、会社は継続することができなくなり、また一から会社を設立しなければならなくなります。

みなし解散となり、もう事業を続けることがない場合、またはみなし解散から３年が経過して、会社の復活が出来なくなった場合でも、会社の清算が自動的に終わることはありません。
清算結了の手続きをする必要があり、登記もしなければなりません。

手続きのおおまかな流れは下記の通りです。

➀官報で解散した旨を通知

↓

➁清算人の就任登記

みなし解散の場合の清算人の登記は、定款に別段の定めがない場合は、法定清算人といって最後に就任していた取締役が清算人となります。

官報公告が終わり、２か月経過して清算がすべて終わると清算結了登記を申請します。

清算結了登記が終わって、ようやく全ての手続きが完了します。

登記官の職権で【みなし解散】させられても、「届出書」の提出や登記を行えば、適切な手続きを行えば会社を存続することが分かりました。

しかし、これで安心してはいけません。

手続きを終え数か月経過した後に裁判所から更に通知書がやってきます。

それは“過料決定の通知書”です。手続きして一安心していたのに、忘れたころに裁判所から通知書がやってくるのです……。

これは登記を怠ったことに対する罰則に関する通知書になります。

会社や法人には、役員の変更など登記すべき事項が発生した場合には、登記する義務があり、これに違反すると過料という罰則が課されます。

つまり、「まだ事業を廃止していない」旨の届出や、必要な登記申請を行った場合であっても、本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は消えないので、裁判所から過料に処せられるのです。

本来、登記の事由が発生してから２週間以内に変更の登記をしなくてはならないと法律で定められています。（会社法第915条第1項）

登記をしなかったときは【登記懈怠（とうきけたい）】として、代表者個人に対し１００万円以下の過料に処せられる可能性があります（会社法第976条第1項）。

※過料とは、罰金に似ていますが、刑事罰ではありません。

したがって、刑事罰ではありませんので前科はつきません。この過料に処するかどうかや金額の明確な基準は公表されておらず、裁判所の判断に委ねられています。

実際１００万円の過料に処せられた法人はあまり耳にしたことがありませんが、数万円から数十万円はよくあります。期限を1日過ぎて申請したからといって、過料を受けるケースは少ないです。

しかし、１年、２年、３年と放置していた期間が長くなるほど、過料を受ける可能性も金額も高くなると考えられています。

解散させない様にする手続きは比較的簡単ですが、解散させられてしまっている状況の場合は、あまりない手続きのため、少し複雑になってしまいます。また、株式会社のみなし解散を避けるためには、その都度適切な変更登記手続きを行うことが大切です。また、万が一みなし解散の予告を受けてしまったら、速やかに方針を決定して手続きを行いましょう。

事業を継続する場合、会社をたたむ場合、どちらの手続きでも対応可能です。
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