合同会社から株式会社へ変更するには？手続きの流れ・費用・期間を解説

合同会社を運営していると、取引先からの信用力を高めたい、資金調達の選択肢を広げたいなどの理由から、株式会社への変更を検討することがあります。合同会社から株式会社へ変更する手続きは、会社法上の「組織変更」と呼ばれる手続きで進めます。

本記事では、合同会社から株式会社へ変更する流れ、期間、費用、専門家へ依頼するメリットについて、実務上の注意点も含めて解説します。

合同会社から株式会社へは組織変更でおこなえる

合同会社から株式会社への変更は、会社法に定められた「組織変更」という手続きでおこなえます。

まずは、組織変更とはどのような手続きなのか、基本的な仕組みを確認しましょう。

組織変更は法人格を維持したまま会社の種類だけを変える手続き

組織変更は、会社をいったん解散・清算して別会社を作る手続きではなく、法人格を維持したまま会社の種類だけを変える手続きです。法人格が継続するため、会社の財産、債権債務、取引関係、既存の契約や許認可も、原則として同じ法人に引き継がれます。

ただし、契約書や許認可の内容によっては、組織変更や商号変更にともなって、相手方への届出・承諾の取得・契約の変更手続きが必要になる場合があります。たとえば、銀行取引、賃貸借契約、リース契約、許認可、主要取引先との取引基本契約などが該当します。手続きをとらないと相手方とのやり取りで支障が生じる可能性があるため、組織変更前に確認しておきましょう。

登記上は「合同会社の解散登記+株式会社の設立登記」を同時におこなう

組織変更では法人格は継続しますが、登記上は合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請します。会社法上、登記の主な要件は次のとおりです。

・申請期限：組織変更の効力が生じた日から2週間以内
・申請先：本店所在地を管轄する法務局
・申請する登記：合同会社の解散登記と株式会社の設立登記（同時申請）

ここでいう解散登記は、事業をやめて清算する意味ではなく、合同会社としての登記を閉じ、株式会社としての登記を始めるための手続きです。

変更後に発生する義務や負担もある

株式会社へ変更すると、信用力の向上や資金調達のしやすさなどのメリットが期待できる一方で、決算公告義務や、役員変更時に登記が必要になるなど、合同会社と比べて会社運営や登記管理の負担が増えます。

事業拡大や外部投資を見据える場合には有効な選択肢ですが、変更後の維持コストや手続きも踏まえて、自社にとって本当に必要かを検討しましょう。

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合同会社から株式会社へ変更する手続きの流れ

合同会社から株式会社へ変更するための手続きの流れは、次の5つのステップです。

・ステップ1：組織変更計画書を作成する
・ステップ2：総社員の同意を得る
・ステップ3：債権者保護手続きをおこなう
・ステップ4：効力発生日から2週間以内に登記申請する
・ステップ5：登記完了後に税務署・年金事務所などへ届出する

詳細を確認していきましょう。

ステップ1：組織変更計画書を作成する

組織変更計画書は、変更後の株式会社の基本設計を定める書面です。主な記載事項は次のとおりです。

この段階で、役員構成、株式の割当て、資本金、商号変更の有無などを明確にしておく必要があります。内容に不備があると、次のステップ以降に影響するため、慎重に作成しましょう。

ステップ2：総社員の同意を得る

組織変更計画書を作成した後は、合同会社の総社員の同意を得ます。合同会社の「社員」とは、従業員ではなく出資者を意味します。

会社法では、合同会社が組織変更をする場合、効力発生日の前日までに、原則として総社員の同意を得なければならないとされています(定款で別段の定めがある場合はそれに従います)。同意書は、社員ごと・連名のどちらで作成しても構いません。

書面を整えるだけでなく、株式の割当て、代表取締役、役員構成などについて事前に話し合っておきましょう。複数の社員がいる場合は、後日のトラブルを避けるため、合意内容を明確にしておくことが大切です。

ステップ3：債権者保護手続きをおこなう

組織変更では、債権者保護手続きも必要です。
債権者保護手続きとは、会社に債権を持つ取引先や金融機関などに対して、組織変更について異議を述べる機会を与えるものです。具体的には、官報公告※をおこない、知れている債権者には個別に催告します。

債権者が異議を述べることができる期間は、1か月を下回ることができません。そのため、公告の手配、債権者への通知、異議申述期間の経過を踏まえて、効力発生日を設定する必要があります。

なお、会社の公告方法などによっては個別催告を省略できる場合もありますが、判断を誤ると手続き不備になるため注意しましょう。

※国が発行する機関誌「官報」に組織変更をおこなう旨を掲載すること

ステップ4：効力発生日から2週間以内に登記申請する

組織変更計画書で定めた効力発生日が到来すると、組織変更の効力が発生します。

その後、効力発生日から2週間以内に、本店所在地を管轄する法務局へ、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請します。

一般的には、組織変更計画書、総社員の同意書、債権者保護手続きに関する書面、定款、役員の就任承諾書などを準備します。
本店移転や増資などを同時に検討している場合は、同時申請の可否や順序を事前に確認しておきましょう。

ステップ5：登記完了後に税務署・年金事務所などへ届出する

登記が完了した後は、税務署、都道府県税事務所、市区町村、年金事務所などへの届出を確認します。商号、会社形態、代表者、資本金、本店所在地などに変更がある場合は、各機関で変更届が必要になることがあります。

また、銀行口座、融資契約、リース契約、取引基本契約、請求書や契約書のひな形、ホームページ、名刺なども見直しが必要です。許認可を受けている事業では、行政庁への変更届が必要になる場合もあります。

組織変更は登記で一区切りとなりますが、実務上は登記後の名義変更や届出まで含めて管理することが重要です。

合同会社から株式会社への変更にかかる期間と費用

組織変更にかかる期間は約2か月、費用は自社対応で10万円前後、専門家へ依頼する場合で20万円前後が目安です。内訳は次のとおりです。

それぞれの内容を順に確認しましょう。

全体期間は2か月程度

組織変更は、通常2か月程度を見込んで進めます。大きな理由は、債権者保護手続きで1か月以上の異議申述期間が必要になるためです。

これに加えて、組織変更計画書の作成、総社員の同意、官報公告の手配、登記書類の準備にも時間がかかります。

株式会社化したい日が決まっている場合は、その日から逆算して準備を始めましょう。特に、官報公告は申し込み後すぐ掲載されるとは限らないため、早めの手配が重要です。

登録免許税は最低6万円

組織変更の登記申請では、登録免許税が必要です。

株式会社の設立登記については、資本金額の1,000分の1.5が原則ですが、組織変更直前の合同会社の資本金額を超える部分(増資分)については、1,000分の7が課されます。計算した金額が3万円に満たない場合は3万円です。また、合同会社の解散登記についても3万円が必要です。

そのため、登録免許税は最低でも合計6万円かかります。組織変更とあわせて資本金を増やす場合などは、追加の登録免許税が発生する可能性があるため、変更内容ごとに事前確認しておきましょう。

官報公告費用は3〜7万円程度

債権者保護手続きでは、官報公告費用も発生します。費用は掲載内容や行数によって変わり、組織変更公告のみであれば3〜4万円程度ですが、決算公告を同時に掲載する場合や記載事項が多い場合は7万円前後になることもあります。

事前に官報販売所へ見積もりを取り、自社のケースで把握しておきましょう。

合同会社から株式会社への変更は専門家への依頼がおすすめ

合同会社から株式会社への変更は、組織変更計画書の作成、総社員の同意、債権者保護手続き、登記申請を期限に沿って進める必要があります。通常の役員変更登記や商号変更登記よりも、確認すべき事項が多い手続きです。

特に、債権者保護手続きに不備があると、登記申請に支障が出る可能性があります。効力発生日から2週間以内に登記申請をしなければならないため、事前準備が重要です。

司法書士に依頼すれば、組織変更計画書、登記申請書、添付書類の作成、法務局への申請代理などを任せられます。本店移転、目的変更、役員変更、増資などをあわせて検討している場合も、手続きの順序を相談できます。

依頼する場合の報酬は、組織変更登記であれば10万円前後が目安で、法定費用とあわせて総額20万円前後になることが一般的です。

自社で対応すれば費用は抑えられますが、書類不備やスケジュール遅れのリスクがあります。確実に株式会社化を進めたい場合は、早い段階で司法書士へ相談することをおすすめします。

まとめ

合同会社から株式会社への変更は、会社法上の組織変更によっておこなえます。法人格を維持したまま会社の種類を変更できるため、事業の継続性を保ちながら株式会社へ移行できます。

組織変更計画書の作成、総社員の同意、債権者保護手続き、効力発生日から2週間以内の登記申請、登記後の届出が必要で、期間は約2か月、費用は自社対応で10万円前後、専門家へ依頼する場合で20万円前後が目安です。

株式会社化には信用力や資金調達面のメリットがある一方で、決算公告義務や役員変更登記などの負担も発生します。変更後の運営体制や費用も踏まえて、自社に合った進め方を検討しましょう。